Abfindungsanspruch und Verjährung: BGH Urteil markiert Wendepunkt im Gesellschaftsrecht
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit einem richtungsweisenden Urteil vom 18. Mai 2021, unter dem Aktenzeichen II ZR 41/20, eine bedeutende Entscheidung zur Verjährung von Abfindungsansprüchen getroffen. Der BGH hat dadurch zweifellos eine richtungsweisendes Präzedenz für ähnliche Fälle geschaffen.
Dieses Urteil klärt die Rechtslage für aus wichtigem Grund ausgeschlossene Gesellschafter und definiert den Beginn der Verjährungsfrist ihrer Abfindungsansprüche neu.
Urteil ermöglicht Gesellschaftern, ihren Abfindungsanspruch zu wahren
Nach dieser Entscheidung beginnt die Verjährungsfrist für den Anspruch eines solchen Gesellschafters nicht etwa mit dem Ausschluss selbst, sondern erst mit der rechtskräftigen Entscheidung über die Wirksamkeit dieses Ausschlusses. Diese Festlegung ist entscheidend für ausgeschlossene Gesellschafter, da sie ihnen ermöglicht, ihre Rechte effektiv zu wahren, ohne durch eine frühzeitig beginnende Verjährungsfrist benachteiligt zu werden.
Ein Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die gleichzeitig Alleinaktionärin einer Aktiengesellschaft (AG) ist, wurde 2009 aus wichtigem Grund ausgeschlossen. Der Gesellschaftsvertrag sieht für ihn eine Abfindung vor, die sich aus dem Saldo seiner Kapitalkonten und seinem Anteil am Unternehmenswert der AG zusammensetzt. Dieser Abfindungsanspruch unterscheidet sich je nachdem, ob der Ausschluss aus einem wichtigen Grund oder aus anderen Gründen erfolgte.
Erst im Jahr 2015 wurde die Wirksamkeit seines Ausschlusses in letzter Instanz gerichtlich bestätigt. Nach dieser Bestätigung erhob der Gesellschafter Anspruch auf seine Abfindung, wobei der Bundesgerichtshof (BGH) eine mögliche Verjährung ablehnte. Laut BGH beginnt die dreijährige Verjährungsfrist gemäß § 195 BGB erst, wenn der Anspruchsinhaber von den anspruchsbegründenden Umständen nach § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB Kenntnis erlangt.
Bedeutung des Urteils
Das richtungsweisende Urteil des Bundesgerichtshofs vom 18. Mai 2021, unter dem Aktenzeichen II ZR 41/20, markiert einen entscheidenden Wendepunkt im Gesellschaftsrecht und stärkt die Rechtsstellung ausgeschlossener Gesellschafter nachhaltig.
Durch die Neubestimmung des Beginns der Verjährungsfrist für Abfindungsansprüche, abhängig von der rechtskräftigen Klärung des Ausschlusses, garantiert das Urteil eine gerechte und angemessene Behandlung von Gesellschafterrechten.
Dieses Urteil bildet nicht nur eine wesentliche Rechtsgrundlage für die zukünftige Bewertung von Abfindungsansprüchen, sondern betont auch die Bedeutung des zeitgerechten und fundierten rechtlichen Vorgehens. Für ausgeschlossene Gesellschafter bietet es eine wertvolle Chance, ihre Ansprüche effektiv zu verteidigen und durchzusetzen, ohne dass sie durch unangemessen frühe Verjährungsfristen in ihrem Recht auf eine faire Abfindung beschnitten werden.
In der Welt des Gesellschaftsrechts wird dieses Urteil zweifellos als richtungsweisendes Präzedenz für ähnliche Fälle dienen und als Schlüsselreferenz in zukünftigen rechtlichen Auseinandersetzungen fungieren.
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